Limited Şirket Nasıl Kurulur? Limited Şirketin Özellikleri ve Kuruluş Amaçları

  • Whatsapp
Limited Şirket Nasıl Kurulur? Limited Şirketin Özellikleri ve Kuruluş Amaçları

Limited Şirket Nedir?

Limited Şirket Kuruluşu için bir ya da daha fazla Gerçek ya da Tüzel kişi gerekmektedir. Kurulan Limited Şirketlerin unvanlarında LİMİTED ŞİRKET ifadesinin bulunması zorunlu bir durumdur. Limited şirketlerinin başlıca 3 farklı organı bulunmaktadır. Genel kurul, müdürler ve denetçiler bunlar arasında yer almaktadır. Genel kurul, müdür ve denetçilerin farklı görevleri bulunmaktadır. Aynı zamanda Limited şirketlerin tutması zorunluğu olduğu bazı defterler şunlardır; Yevmiye Defteri, Envanter Defteri, Defter-i Kebir.(Büyük Defter)

Limited Şirket Kaç Kişi ile Kurulur?

Limited şirket bir ya da daha fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurularak ortakların sorumluluğu, koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile birlikte sınırlı ve esas sermeyesi belirli olan bir şirket türüdür. Bu tip şirketler de sermayeler bellidir. Yani bir Sermaye Şirketidir. Oluşan ve belirli olan bu sermayeyi de esas sermaye paylarının toplamı oluşturmaktadır. Limited Şirkette şirket yönetimi temsili şirket sözleşmesi, temsili şirket sözleşmesi ile gerçekleşir. Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili müdür sıfatını taşıyan bir ya da birden fazla ortağa verilebilir. En azından bir ortağın şirketi yönetme ve temsil hakkına sahip olması gerekmektedir.

Limited Şirketlerde Müdürler

Limited şirketin birden fazla müdürünün olması halinde şirketin ortağı olsa da olmasa da genel kurul tarafından Müdürler Kurulu Başkanı olarak atanmaktadır. Müdürler Kurulunun var olma sebebi, Limited şirket kuruluğunda birden fazla müdürün olması ve yetkilerin bu şekilde ayarlanamıyor olmasıdır. Müdürler Kurulu Başkanının Türk Ticaret Kanununa göre üstün oy hakkı bazı durumlarda bulunmaktadır. Özellikle eşit oy olduğu takdirde Müdürler Kurulu Başkanının oyu üstündür.

Türkiye şartlarında en çok tercih edilen şirket türü Limited Şirkettir. Ticaret Bakanlığının verilerine göre Türkiye’de yaklaşık olarak 750.000 civarında Limited Şirket bulunmaktadır. Bu şirket türü ayrıca Müteahhitler tarafından da en çok tercih edilen şirket türüdür. Bir ya da daha fazla gerçek ya da tüzel kişi ile kurulabilen bu şirket türünde ortak sayısı 50 ile sınıflandırılmaktadır. Ortak sayısı 20 kişiyi aştığı durumlarda ise şirket bünyesinde denetçi bulundurmak zorundadır.

Bir Kişi Tek Başına Limited Şirket Kurabilir

Limited Şirket kurmak için önceleri en az iki kişinin Limited Ortaklığı gerekmekteydi. Ancak Türk Ticari Kanunun yaptığı değişiklikler ile birlikte bu kural kaldırılmıştır. Tek kişinin de Limited Şirket kurması mümkün hale gelmiştir. Yönetim, işletme ya da vergi hükümleri açısından tek kişi ile kurulan Limited şirketler ile çok kişi ile birlikte kurulan Limited Şirketler arasında herhangi bir fark yer almamaktadır.

Limited Şirketin Özellikleri Nelerdir?

  • Limited şirket kurmak için en az 1 gerçek ya da tüzel kişi, en fazla 50 gerçek ya da tüzel kişi ile kurulmaktadır.
  • Gerekli olan sermaye en az 10.000,00 TL olmalıdır.
  • Her pay Limited Ortaklık hakkını göstermek üzere belirli ve eşit paylara dönüştürülmüştür.
  • Paylar 25 ve katları şeklindedir.
  • Hisse senedi ve tahvil çıkartma yetkileri bulunmamaktadır.
  • Kar diğer ortakların paylarına göre dağıtılmaktadır.
  • Emek ve ticari itibar sermaye kaybı olarak ortaya konulamaz.
  • Limited ortakların sorumlulukları şirkete taahhüt ettikleri sermaye kadardır. Ortakların borçlarından dolayı kişisel sorumlulukları bulunmamaktadır. Yani Limited Ortaklar şirket borçlarından sorumlu değillerdir.
  • Limited şirketlerde vergi muhatabı yine şirketin kendisidir.
  • Limited şirketler yöneticileri için dışarıdan yönetici atama hakkına sahiptirler.

Neden Limited Şirket Kurulur?

Pek çok firmanın Limited Şirket olmasının bazı nedenleri bulunmaktadır. Bunlar arasında en önemlileri şunlardır: Şirket Kuruluşu için fazla bir sermaye gerekmemektedir. Ortakların borçlarına karşı sorumluluğu taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı olmaktadır. Limited Şirketlerde ortakların rekabet yasağı çok sıkı değildir. Yeni kanunla belirlenen duruma göre ise tek kişi bile Limited Şirket kurabilmektedir.

Limited Şirketlerde Yönetim

Limited şirketlerde yönetim oldukça basittir. Yönetim Genel Müdür ve yetkisi olan müdürler tarafından yapılmaktadır. Şirketi temsil ve idare ile müdürler yetkilidir. Küçük ölçekli olan şirketlerde müdür genel olarak şirket sahibidir. Uygulama da Şirketlerin muhasebe işlerini Mali Müşavirler yapmaktadır. Şirket kuruluşunun kolay olması, fazla sermayeye ihtiyaç duyulmaması ya da yönetim maliyetlerinin düşük olması gibi nedenlerden dolayı Limited Şirket ön plandadır.

Limited şirket kurmak için öncelikle bir Mali Müşavir ile görüşmeniz gerekmektedir. Mali Müşavir şirket kuruluşu süresinde işlemleri tamamlamak için vazgeçilemez bir sebeptir. Bunun yanı sıra Mali Müşavir gireceğiniz sektörün vergilendirme süreci, yasal işlemler gibi şirket kuruluşu için gerekli olan pek çok konuda yardımcı olabilir.

Limited Şirket Kuruluşu İçin Gerekli Belgeler ve Bilgiler;

  • Ortakların ikametgah belgeleri
  • Ortakların kimlik fotokopisi
  • Vesikalık resim
  • Şirket merkez adresi
  • Şirket sermaye tutarı
  • Şirket temsilcisi
  • Sermaye payları ya da oranları
  • Kurulacak şirketin unvanı
  • Vekâletname
  • İmza Sirküleri
  • Mersisten Hazırlanmış Ana Sözleşme
  • Kuruluş Dilekçesi
  • Vekâleten kuruluyor ise Kuruluş Vekâletnamesi
  • İşyeri kira ise Kira Kontratı değil ise Tapu
  • Oda Kayıt Beyannamesi
  • Mali Müşavir Sözleşmesi
  • Aracılık Sözleşmesi
  • E Tebligat Şifre Formu
  • İşe Başlama Formu

Limited Şirketin Kuruluş Aşamaları

Gibi bilgiler ve belgeler gerekmektedir. Bazı gerekli durumlarda Mali Müşavir veya ilgili kamu müdürlükleri sizlerden evrak talebinde bulunabilirler. Gerekli belgeler toparlandıktan sonra diğer işlemleri Mali Müşavir vekâleten de gerçekleştirebilmektedir. Bu adımda Şirket Kuruluşunun resmi olarak yapılması için Mersis sistemi üzerinden Şirket Ana Sözleşme girişi yapılmalıdır.

Ana Sözleşmenin Konusu

Şirket ana sözleşmesi önemlidir. Ana Sözleşme şirketin ticari unvanı, merkezini, konusunu, kurucuların adlarını, genel kurulun toplanma yöntemini şirket ortakları arasında yazılı olarak düzenlenen imzaları tasdik eden bir belgedir. Yalnızca Ana Sözleşme mutlaka yazılı olarak düzenlenmelidir. Limited şirketlerin Ana Sözleşmelerinde bulunması gerekenler vardır.

Bunlar Şirketin Ticari Unvanı ve bulunduğu yer, şirketin işletme konusu, Ana Sermaye, Ana Sermaye Payları ve sayıları, ana sermaye paylarının grupları, müdürlerin isimleri, soy isimler ve unvanları, vatandaşlıkları ve son olarak şirkette ilanları yapılma biçimleri yer almalıdır.

Limited Şirket Nasıl Kurulur? Limited Şirketin Özellikleri ve Kuruluş Amaçları

Vergi Dairesi ve SGK İşlemleri

Mersis sitemine bilgiler girildikten sonra sistemden Potansiyel Vergi Numarası ve Vergi Kimlik numarası alınmaktadır. Potansiyel vergi numarası Şirket Kuruluşu tamamlanınca şirketin resmi olarak Vergi Numarası olmaktadır. Bir sonraki aşamada gerekli belgeler hazırlanarak Ticaret Siciline iletilmesi gerekmektedir. Ticaret sicilde, tescil alındıktan sonra resmi olarak Limited Şirket Kurulmuş ve tüzel kişilik almış olur.

Tescil alındıktan sonra bazı belgelerle Vergi Dairesine gidilmektedir. Bu belgeler arasında işe başlama bildirimi, elektronik tebligat formu, kira kontratı, muhasebeci vekaleti, muhasebe hizmet sözleşmesi, şirket ortaklarının ikametgahları, şirket müdürünün imzası gibi bazı belgeler bu aşamada gereklidir. Daha sonra sanayi odası işlemleri, belediye işlemleri gerçekleştirilir. Eğer işletmede sigortalı çalışacaksa Sigortalı tescil adresinden bazı bilgiler sisteme girilir ve ilgili sigorta müdürlüğüne gidilerek SGK açılışının yapılması sağlanır.

Bildirimde belirtilen tarihten itibaren işletmede sigortalı çalıştırılabilir. Limited şirket tüm bu aşamalardan sonra ticari işlemlere başlanılabilir. Tüm resmi belgeler bastırılabilir. Şirket kurulduktan ve bilgiler Vergi Dairesine teslim edildikten yaklaşık 1 hafta sonra Vergi Levhası oluşmaktadır.

Limited Şirket En Az Kaç Kişiyle Kurulur?

Limited Şirket Kurmak için en az 1 en çok 50 gerçek ya da tüzel kişi tarafından kurulabilen bir şirkettir. Yani Limited Şirket kurmak için 50 gerçek ya da tüzel kişiden fazlası olmamalıdır. Ortak sayısında ise bir ortak Limited Şirket kurmak için yeterlidir.

Limited Şirketin Kuruluş Masrafları Nelerdir?

Limited Şirket kuruluşunda 2021 yılı için yaklaşık olarak 3.000 TL ile 4.000 TL arasında değişiklik göstermektedir. Buna karşın şirketinin sermayesinin de 10.000 TL olması gerekmektedir.Ancak bu rakamlar bazı etkenlere göre değişkenlik gösterebilir. Örneğin Ana Sözleşmede çok madde varsa Ticaret Odasına ödeyeceğiniz rakam çoğalır. Bazı Mali Müşavirler normalden fazla para isteyebilir. Örneğin 2-3 tane İmza Sirküsü çıkartacaksanız bu rakamların çok çok üstüne çıkabilirsiniz.

Limited Şirkette Esas Sermaye En Az Kaç TL Olabilir?

Yukarıda bahsedildiği gibi Limited Şirketlerin sermayesi en az 10.000 TL olmalıdır. Her ortağın esas sermaye paylarının değerlerinin en az 25 TL ya da katları olmalıdır. Nakden taahhüt edilen payların şirketin tescilini izleyen 24 ay içerisinde ödenmesi gerekmektedir. Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak ya da haciz bulunmayan; naklen değerlendirilebilen ve devrolunabilen fikri mülkiyet hakları ile sanal ortamlar ve adlar da dâhil ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olarak eklenememektedir.

Limited Şirketin Avantajları Nelerdir?

Öncelikle kuruluşu için gerekli olan sermaye oldukça düşük bir tutardır. Sabit oranlı vergiler ödemektedir. Genel kurul toplantısına bakanlık temsilcisinin katılmasına gerek yoktur. En az iki yıldır elde tutulan şirket payının satışında Katma Değer Vergisi ödenmez. Ayrıca Limited Şirketler kurulduğunda avukat bulundurmak zorunda değildir.

Kurumlar Vergisi Mükellefi olunacağından dolayı %22 oranında vergiye tabi olunur. Bir milyon liralık kârınız bile olsa ödeyeceğiniz oran aynıdır. Fakat Gelir Vergisi mükellefleri için bu durum geçerli değildir. Gelir Vergisi mükelleflerinin kazançları çoğaldıkça ödeyecekler vergide artıyor. Sizin geleceğe yönelik yüksek kâr beklentileriniz var ise Şirket kurmak daha avantajlı olabilir.

Limited Şirketin Dezavantajları Nelerdir?

Limited şirketlerin en büyük dezavantajı halka açık olma imkânının bulunmamasıdır. Bu nedenle tahvil, hisse senedi vs. gibi yatırım ürünlerini piyasaya sunma gibi imkânları bulunmamaktadır. Bunun haricinde Limited Şirketlerin ortak sayıları 50 ile sınırlandırılmıştır. Şirketten tahsil edilemeyen kamu borçlarında ortaklar, sermaye payları oranlarınca sorumlu tutulmaktadırlar. Satış işlemlerinde kanunla belirlenmiş olan Gelir Vergisi hükümlerine tabidirler. Kârlar paylaştırılırken yine şahıslar Gelir Vergisi ödemekle yükümlü kalırlar.

Related posts

Bir cevap yazın

E-posta hesabınız yayımlanmayacak. Gerekli alanlar * ile işaretlenmişlerdir